ST新潮（600777.SH）4月21日披露，內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下稱(chēng)“伊泰B股”）擬以約118億元要約收購(gòu)ST新潮345825.29萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的51%。如若收購(gòu)達(dá)成，伊泰B股將控股ST新潮。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，浙江金帝石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“金帝石油”）于4月8日已經(jīng)開(kāi)始實(shí)施對(duì)ST新潮的要約收購(gòu)，擬收購(gòu)數(shù)量為136009.92萬(wàn)股。這也意味著，伊泰B股將與金帝石油直接競(jìng)爭(zhēng)。不過(guò)，從競(jìng)購(gòu)價(jià)格方面看，伊泰B股要高于金帝石油，這或許會(huì)成為其最大優(yōu)勢(shì)。

要約收購(gòu)價(jià)高出市場(chǎng)價(jià)近20%

ST新潮表示，公司于近日收到伊泰B股發(fā)來(lái)的要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，伊泰B股向全體ST新潮股東發(fā)出部分要約，預(yù)定要約收購(gòu)股份數(shù)量為346825.29萬(wàn)股，占上市公司總股本的51.00%，要約收購(gòu)價(jià)格為3.40元/股，要約收購(gòu)起止日期為2025年4月23日至5月22日。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，在本次要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，ST新潮股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為2.44元/股；4月18日，ST新潮的收盤(pán)價(jià)為2.84元/股。也就是說(shuō)，伊泰B股確定的要約收購(gòu)價(jià)高于最新收盤(pán)價(jià)19.72%。

有投資者表示，在目前市場(chǎng)行情并不算好的情況下，投資者甚至可以從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入ST新潮股票，然后以要約價(jià)賣(mài)出進(jìn)行“無(wú)風(fēng)險(xiǎn)”套利，且套利空間不小。

據(jù)披露，伊泰B股實(shí)施此次要約收購(gòu)，旨在增強(qiáng)ST新潮股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)。伊泰B股將充分利用自身運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)以及上市公司治理及規(guī)范運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，提高ST新潮的經(jīng)營(yíng)及管理效率，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，為ST新潮全體股東帶來(lái)價(jià)值提升及投資回報(bào)。

需要注意的是，伊泰B股本次要約收購(gòu)的條件是，在5月22日15點(diǎn)時(shí)，中登公司上海分公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約的ST新潮股票申報(bào)數(shù)量不低于190413.88萬(wàn)股（占ST新潮股份總數(shù)的28.00%）。如達(dá)不到這一最低數(shù)量，則此次要約收購(gòu)自始不生效。

為了顯示誠(chéng)意，截至2025年4月18日，伊泰B股已將117.92億元資金作為履約保證金存入中登公司上海分公司指定的賬戶。

伊泰B股實(shí)力不俗

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，作為收購(gòu)方的伊泰B股實(shí)力不俗。

據(jù)披露，伊泰B股位于內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市東勝區(qū)，注冊(cè)資本29.29億元，是以煤炭生產(chǎn)、運(yùn)輸、銷(xiāo)售為基礎(chǔ)，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業(yè)。伊泰B股直屬及控股的機(jī)械化煤礦共10座，現(xiàn)階段的主要產(chǎn)品為環(huán)保型優(yōu)質(zhì)動(dòng)力煤，主要作為下游火電、建材及化工等行業(yè)企業(yè)的燃料用煤。

據(jù)介紹，伊泰B股現(xiàn)有控股并投入運(yùn)營(yíng)的鐵路主要有3條：準(zhǔn)東鐵路、呼準(zhǔn)鐵路和酸刺溝煤礦鐵路專(zhuān)用線。同時(shí)，伊泰B股還參股新包神鐵路、準(zhǔn)朔鐵路、蒙冀鐵路、鄂爾多斯南部鐵路以及浩吉鐵路。

此外，伊泰B股還在優(yōu)質(zhì)煤炭富集的納林廟地區(qū)建成了以曹羊公路為主線、輻射周邊礦區(qū)的150公里礦區(qū)公路，形成了鐵路、公路和集運(yùn)站為一體的煤炭運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年底至2023年底，伊泰B股總資產(chǎn)分別為924.88億元、912.17億元、854.49億元，2024年9月末總資產(chǎn)為845.09億元，同期的凈資產(chǎn)分別為408.68億元、495.80億元、463.92億元、474.89億元，資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)下降，分別為46.29%、36.00%、35.13%、33.37%。

從業(yè)績(jī)情況看，2021年至2023年，伊泰B股營(yíng)業(yè)收入分別為506.76億元、606.47億元、530.29億元，歸母凈利潤(rùn)分別為86.44億元、109.75億元、77.28億元；2024年前三季度，伊泰B股營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為377.79億元、51.02億元。

據(jù)披露，截至2025年4月18日，伊泰B股除了通過(guò)資產(chǎn)管理計(jì)劃持有昊天國(guó)際建投（1341.HK）17.60%股份外，不存在擁有境內(nèi)外其他上市公司權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

金帝石油也在要約收購(gòu)ST新潮

在伊泰B股公布要約收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，金帝石油對(duì)ST新潮的要約收購(gòu)已經(jīng)進(jìn)行了10天，雙方在未來(lái)一段時(shí)間將展開(kāi)直接競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)披露，金帝石油于4月3日披露了要約報(bào)告書(shū)，擬要約收購(gòu)ST新潮136009.92萬(wàn)股，占上市公司總股本的20.00%，要約收購(gòu)的價(jià)格為3.10元/股，要約收購(gòu)期限為2025年4月8日至5月7日，所需最高資金總額約42.16億元。

據(jù)了解，在金帝石油披露要約報(bào)告書(shū)的前一交易日，ST新潮收盤(pán)價(jià)僅為2.44元/股，金帝石油的要約收購(gòu)價(jià)格已經(jīng)屬于大幅溢價(jià)了，其目的就是取得ST新潮的控制權(quán)。

只是沒(méi)想到，伊泰B股會(huì)半路殺出，且將要約收購(gòu)價(jià)又進(jìn)行了提高。

對(duì)于兩家公司的競(jìng)購(gòu)，ST新潮也提醒，已預(yù)受金帝石油要約的ST新潮股東如擬預(yù)受伊泰B競(jìng)爭(zhēng)要約，需委托證券公司撤回對(duì)金帝石油的預(yù)受要約后另行申報(bào)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，ST新潮2024年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.71億元，同比減少16.96%，歸母凈利潤(rùn)4.80億元，同比減少33.51%；盡管營(yíng)收凈利雙降，但表現(xiàn)也算不俗。

不過(guò)，ST新潮全部核心資產(chǎn)在境外、核心資產(chǎn)管理控制在境外等情況，始終是監(jiān)管部門(mén)和投資者重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

ST新潮2023年年報(bào)顯示，公司總資產(chǎn)規(guī)模335億元，境外資產(chǎn)占比超過(guò)99%，主要為位于美國(guó)德克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田以及Howard和Borden縣的頁(yè)巖油氣資產(chǎn)。同時(shí)，公司2024年6月末貨幣資金40.54億元，其中40.40億元存放在境外，占比超過(guò)99%。

2022年—2023年及2024年1—9月，ST新潮實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)73.76億元，2024年9月未分配利潤(rùn)余額高達(dá)69.47億元。同時(shí)前期公告顯示，ST新潮美國(guó)子公司在履行納稅義務(wù)后，相關(guān)盈利分紅匯回國(guó)內(nèi)不存在相關(guān)法律障礙，但公司從未匯回且自2009年起連續(xù)15年未向投資者分紅。同時(shí)，截至2024年6月末，公司因未決訴訟累計(jì)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債為9.58億元。

在監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)工作函，督促ST新潮加強(qiáng)內(nèi)部控制和投資者回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)之后，金帝石油和伊泰B股仍先后對(duì)ST新潮提出要約收購(gòu)，其最終結(jié)果引人關(guān)注。

（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 段海濤）